筹划一年多的时间，华联综超(600361)拟转型高端铝供应商并构成重组上市的计划终于获得通过。

昨日晚间，华联综超公告，2022年9月15日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2022年第14次工作会议，对公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。

回溯来看，去年8月，华联综超首次抛出重组上市计划，拟向控股股东出售现有全部商超零售等资产，并发行股份作价115亿元收购创新金属100%股权，后者为苹果产业链核心供应商，收购完成后，公司主营业务也将由超市零售变更为铝合金及其制品的研发制造。

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重组完成后，中电电机将变身为主营业务为光伏发电等业务的新能源 公司。

3日开盘，盈方微股票迅速跌停，在保持了近一天的跌停后在下午两点左右迅速拉升，盘中最高涨幅超7%，截至3日收盘，盈方微股价报9.99元，日内上涨2.78%。11月4日，盈方微股价小幅波动，报收9.4元，日内下跌5.91%。

同时，盈方微还拟以定价发行的方式，向上市公司第一大股东舜元企管非公开发行股份募集配套资金不超过4亿元，拟分别用于智能终端SoC系列芯片研发及产业化项目、存储器和继电器相关产品线拓展项目、补充流动资金和支付中介机构费用及本次交易相关税费，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。

本次交易前，上市公司已持有华信科51%股权、WorldStyle51%股权。2020年9月30日，盈方微发布公告收购深圳华信科和world style 51%股权重组实施完成，重组后新增电子元器件分销业务，与重组前的SoC芯片业务构成公司主营业务的两大业务板块。根据2021年年报数据，公司电子元器件分销业务营业收入占比高达99.80%。

本次交易完成后，华信科及WorldStyle将成为上市公司全资子公司。根据中联评估出具的《评估报告》，以2020年12月31日为基准日，华信科及WorldStyle采用收益法评估后的股东全部权益评估价值为12.89亿元。经交易双方协商，标的公司49%股权的交易价格确定为6.32亿元。

公告显示，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为1.85元/股，募集配套资金的发行股份价格为1.64元/股。该定价符合相关法律法规的规定，并经上市公司股东大会审议通过。

值得注意的是，若本次交易完成，上市公司第一大股东变成控股股东，上市公司从无实控人变为有实控人。

记者了解到，本次重组事项之所以未获通过，主要是申请人未充分说明本次交易不存在损害上市公司股东合法权益的情形，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

今年的8月22日，盈方微在暂停上市超过2年之后恢复上市，交易首日股价暴涨488.44%，最高触及13.25元/股，上市公司市值较停牌前的18.37亿元，上涨近90亿元。

盈方微表示，通过注入优质资产，剥离业务陷入停滞的下属子公司，从而增强上市公司的持续经营能力，改善了上市公司的经营状况。2020年和2021年，盈方微分别实现营业收入7亿元和28.9亿元，扣非后归母净利润分别为210.46万元和271.32万元。

但业绩的好转并没有持续，10月27日晚间，盈方微发布三季度业绩公告显示，2022年前三季度营收约20.65亿元，同比减少4.27%；归属于上市公司股东的净利润约535万元，同比增加96.64%；扣非净利润约亏损502.14万元，同比下降307.35%。而对于增利不增收的原因，盈方微并未在公告中给出具体答案。

值得注意的是，盈方微还面临着高商誉风险。因此前收购华信科和WorldStyle51%股权，盈方微的商誉价值达到4.55亿元，占公司资产总额的30.39%。

第三方研究机构透镜公司研究创始人况玉清向《华夏时报》记者表示，企业并购时一般都会产生比较大额的商誉，如果并购的标的业绩无法兑现，那么商誉的计提会造成公司巨额亏损，这也是并购市场上比较常见的“坑”，是投资者需要注意的地方。

优化后的重组方案仍被否

紧随而来的是，中信国安集团大动作不断，主要是大举扩张。在这期间，中信国安集团相继入主白银有色、ST国安、中葡股份三家上市公司。此外，中信国安集团还间接投资了江苏有线、三六零等多家上市公司，收购山东东明农商行部分股份，出资45亿元参与中国互联网投资基金设立。

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