证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2019-017

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

增资标的名称：玲珑荷兰有限公司、玲珑国际（欧洲）有限公司

增资金额：玲珑荷兰有限公司1.5亿欧元、玲珑国际（欧洲）有限公司约69,939,767欧元。

特别风险提示：本次增资不涉及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。具体增资金额受当地工商办理时的汇率变动影响，可能会存在一定差异。

公司于2018年8月20日召开的第三届董事会第二十一次会议及2018年9月5日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于在塞尔维亚投资建厂的议案》，公司拟在塞尔维亚投资99,441.91万美元建设年产1362万套高性能子午线轮胎项目（以下简称“项目”）。

前期已由公司全资子公司玲珑荷兰有限公司（以下简称“荷兰公司”）在塞尔维亚当地注册成立玲珑国际（欧洲）有限公司（以下简称“塞尔维亚公司”）开展项目工作。目前正在进行优惠政策确认及土地手续办理,项目预计2019年4月进行开工建设。

一、本次增资概述

（一）对全资子公司增资的概况

1、对荷兰公司增资的概况

为使项目顺利进展，公司拟变更荷兰公司股权架构，由玲珑国际轮胎（泰国）有限公司（以下简称“泰国公司”）以自有资金100,000,000欧元购买荷兰公司溢价增发的334股股份，其中334欧元计入注册资本，99,999,666欧元计入资本公积账户。增资完成后，荷兰公司的注册资本将由1,000欧元增加至1,334欧元，其中香港天成出资1,000欧元，占注册资本74.96%，泰国公司出资334欧元，占注册资本25.04%。同时，由香港天成向荷兰公司增资50,000,000欧元，全部计入荷兰公司的资本公积账户。

2、对塞尔维亚公司增资的概况

前述给荷兰公司增资的资金到位后，先用于塞尔维亚公司实缴注册资本金9,453,024,000第纳尔（约80,060,233欧元）后，剩余资金由荷兰公司向塞尔维亚公司增资约69,939,767欧元，全部计入塞尔维亚公司的资本公积账户。具体增资金额受当地工商办理时的汇率变动影响，可能会存在一定差异。

（二）董事会审议情况

公司于2019年2月28日召开第三届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于向全资子公司增资用于塞尔维亚项目建设的议案》，同意对荷兰公司、塞尔维亚公司进行增资。

二、增资前后股权架构变化情况

1、现有股权架构情况：

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2、增资变更后股权架构情况：

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三、增资标的基本情况

（一）增资标的情况

1、玲珑荷兰有限公司

英文名称：Linglong Netherlands B.V.

注册地址：Strawinskylaan 3127, 1077ZX Amsterdam

注册号码：857760701

发行股份：1000股

股权结构：香港天成100%持股

主营业务：投资、贸易

主要财务数据：

单位：元

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2、塞尔维亚有限公司

英文名称：Linglong International Europe d.o.o. Zrenjanin

注册地址：Kralja Aleksandra I Kara?or?evi?a 2/IX, Zrenjanin, 23000, Serbia

注册号码：21433896

股权结构：LINGLONG NETHERLANDS B.V. 100%持股

主营业务：2211-汽车轮胎制造，汽车轮胎翻新

主要财务数据：由于塞尔维亚公司尚未开展任何业务，暂无独立财务数据。

（二）需要说明的其他事项

1、荷兰公司和塞尔维亚公司不涉及尚待审理、正在审理、尚待执行、正在执行的重大诉讼、仲裁或处罚；

2、本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组交易行为。

四、本次增资协议的主要内容

（一）荷兰公司增资协议

1、溢价增资协议

签约方：香港天成和荷兰公司

主要内容：香港天成将向荷兰公司增资5,000万欧元，全部计入荷兰公司的资本公积；荷兰公司就本次增资不再向香港天成增发新股。

2、股份发行契约

签约方：荷兰公司和泰国公司

主要内容：荷兰公司向泰国公司增发334股普通股股份，发行价格为每股1欧元；泰国公司支付1亿欧元认购前述新增发的股份，其中，99,999,666欧元计入资本公积账户。

（二）塞尔维亚公司增资协议

由于公司需先向荷兰公司增资再向塞尔维亚公司增资，目前荷兰公司股权变更没有完成，因此，荷兰公司与塞尔维亚公司暂未签署增资协议，后续具体签署增资协议有关事项授权董事长王锋先生办理。五、对上市公司的影响

本次增资事项符合公司的发展战略和长远规划，有利于增强公司整体竞争能力，不会对公司的正常经营产生不利影响。本次增资金额来源于香港天成及泰国公司的自有资金，增资完成后荷兰公司和塞尔维亚公司仍为公司的全资子公司，不涉及合并报表范围变化。

特此公告。

山东玲珑轮胎股份有限公司

董事会

2019年2月28日

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重组“踩雷”后，1月21日，龙韵股份（603729.SH）拟高溢价增资新疆愚恒影业集团有限公司（下称“愚恒影业”）又遭上交所的“闪电”问询，龙韵股份的“大文娱”之路并不好走。

溢价近4倍增资实控人旗下公司

1月21日，龙韵股份公告称，拟以1.11亿元向愚恒影业增资。增资完成后，上市公司将持有愚恒影业10%的股权。

公告披露，以2018年9月30日为基准日，采用收益法评估愚恒影业的估值约为10亿元，增值7.94亿元，增值率385.92%。

本次交易评估增值率较高，除此之外，愚恒影业也上演估值暴增的戏码。根据公告，龙韵股份实控人段佩璋的控股公司智恒投资和段泽坤于2018 年4月向愚恒影业增资1.30亿元，增资后注册资本1.70亿元，此次增资愚恒影业估值约2亿元。本次交易估值较该次估值暴增8亿元。

对此，上交所要求公司补充披露智恒投资向愚恒影业增资1.3亿元的主要考虑，以及两次增资对应估值差异的合理性。

公告显示，本次增资前，上市公司实控人段佩璋通过智恒投资间接持有愚恒影业99.5%的股权，段培章的侄子段泽坤持有愚恒影业0.5％的股权。

本次交易溢价购买实控人控制的愚恒影业，上交所要求结合愚恒影业近年主要作品的收视率、点击量及行业的发展，说明本次评估作价是否公允，是否具有合理性；目前，愚恒影业主要从事影视剧及综艺栏目的制作，结合其未来作品规划，说明本次增资资金的具体用途及合理性。

关联交易频繁

据悉，愚恒影业成立于2016年8月，主要从事影视剧及综艺栏目的制作。2017-2018年前三季度，愚恒影业分别实现营业收入6125.43万元、2.07亿元，同期归母净利润为1087.95万元、5311.23万元。

2018年，阴阳合同曝光、行业税收整改，一系列变化使影视行业遭遇资本寒冬，愚恒影业逆市实现营收净利大幅增长。

为此，上交所要求公司结合愚恒影业经营情况、主要作品和主要客户及历史作品的收视率、点击量等，补充披露愚恒影业 2018年前三个季度收入、净利润大幅增长的具体原因，补充披露愚恒影业是否具备持续盈利能力。

公告显示，愚恒影业在影视剧方面，投资制作了《你和我的倾城时光》、《招摇》、《推手》、《我的体育老师》等作品，综艺节目方面，投资制作了《超级惊喜》、《听得到的美食》、《我中国少年》、《未见钟情》等栏目。

值得一提的是，2018年3月，龙韵股份也曾投资2800万元参与电视剧《推手》的制作与发行，此外，龙韵股份与愚恒影业的日常关联交易也较频繁。

2018年1月18日，龙韵股份披露预计2018年度日常关联交易的公告，预计2018年龙韵股份与愚恒影业的日常关联交易额不超过4.6亿元。

其中，公司预计与愚恒影业达成合作的金额为2000万元，公司预计向愚恒影业购买特定媒体平台的广告时间资源金额为1.2亿元，预计占愚恒影业2018年前三季度营业收入的67.63％。此外，龙韵股份还为愚恒影业销售综艺栏目的冠名等广告资源，收取代理费，关联交易预计金额为3亿元。

可以看出，愚恒影业与上市公司有较频繁的业务往来，愚恒影业是否具备持续盈利能力，还有待公司披露愚恒影业的历史沿革、主要作品、未来作品规划等方面。

资金紧张 转型“大文娱”路途坎坷

此次，龙韵股份拟以现金1.11亿元进行增资，其中3个月内缴纳本次增资认缴款的30%，6个月内缴纳本次增资认缴款的剩余50%，9个月内缴纳本次增资认缴款的剩余20%。

分期增资的同时，公司的资金面已经相对紧张。截至2018年三季度，龙韵股份货币资金为2.46亿元，短期借款为3.48亿元。同时，公司的资产负债率由去年同期的14.98％升至49.27％，高出同行上市公司资产负债率的中位值39.78％近10个百分点。

上交所要求，公司补充披露公司是否有足够资金完成相关交易，具体的资金筹措安排，以及本次增资对公司现金流、资产负债率和经营的具体影响，并充分提示风险。

资料显示，龙韵股份2015年3月登陆上交所，主营业务为广告全案服务业务及广告媒介代理业务。最广为诟病的是，龙韵股份上市业绩即出现“变脸”。2015年，龙韵股份的归母净利润同比下滑48％。扣非净利润则同比下滑58％。

对于2015年净利润下滑的原因，龙韵股份曾表示系受传统媒体广告行业趋势性下滑影响。公司股价也从2015年5月的历史高点184元，跌到了目前的15.56元。

业绩与股价双重压力下，龙韵股份拟转型“大文娱”。2017年，龙韵股份拟以3451.7万元收购长影置业60%股权、长影娱乐40%股权，同时承接2.7亿元左右标的公司的债务。

龙韵股份看中了“环球100”中“荷兰村”项目，彼时曾表示，将立足该项目，探索发展娱乐营销和文化旅游业务的发展空间，创造新的业绩增长点。

然而公司上市后首次重组变“踩雷”，去年9月，龙韵股份披露公告称，长城置业的核心资产海南“环球100”主题乐园“荷兰村”项目在建工程及其占有范围内的土地使用权已被抵押。龙韵股份表示，目前该项目还在建设当中，该抵押事项对长影置业的融资能力、核心资产安全和各股东的合作及项目未来运营产生重大不利影响。

重组一波三折，公司又将转型寄希望于增资。龙韵股份称，此次交易将积极推进上市公司综合娱乐内容的全产业链布局，增强上市公司的核心竞争力。然而增资愚恒影业能否挽救公司失落的业绩，还有待进一步观察。

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