【公告简述】

【业务背景】

（3）如乙方已支付增资价款并按照工商主管部门要求提供国有出资所需的必要审批文件、且甲方完成验资后的20个工作日内，目标公司仍未办理完毕工商变更手续且无正当理由的，则乙方有权要求甲方向乙方支付违约金。违约金以增资价款为基数，按每天万分之五的比例计算。

统一社会信用代码：948663A

老股东：

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

买入(安信证券)

特此公告。

（二）协议主要条款

■

所有股东一致同意：为激励管理层提升企业效益和管治能力，预留部分股权份额供管理层低价优先认购。除章程另有规定外，股权来源为当期全部股东等比例稀释。

户名：北京某科技有限公司

投资者应当意识到，当投资被记入资本公积金后，该部分投资即转化为公司的财产，不得要求返还；切不可听信融资者关于该部分资金未被计入注册资金，到期可退回的谣言。

个人投入房产增值税按照5缴纳，评估值高于原始价值，股东为个人，缴纳个人所得税；但可分5年缴纳。土地增值税暂免征收（前提是接受投资方不是房地产公司），契税由取得方公司缴纳。

用该公司计算可以非常容易地计算出应当将多少新增投资计入公司注册资本：

Z:新增资本拟占股权比例

主要财务数据：

企业所得税：1240×25%=310（万元）

一、增资的模式与涉税风险

情况一：注册资本增加，实收资本不增加。案例如下：

情况二：注册资本增加，实收资本增加。案例如下：

1、股东投入为货币资金

2、股东投入为股权

3、股东投入为房产、土地

4、股东投入为机器设备、存货等

情况三：注册资本不增加，实收资本增加。注册资本不增加，实收资本增加，其实不属于增资，仅仅是股东按照约定将资本金到位，具体涉税同情况二。

二、减资的模式与涉税风险

1、注册资本减少，实收资本不减少

2、注册资本减少，实收资本减少

情况一：净资产小于实收资本

情况二：净资产高于实收资本

减资企业的情况同情况一，关键在于拿走的资产，此处不再赘述。

3、注册资本不减少，实收资本减少

总结：1、增资和减资都可能存在涉税风险，企业应当根据自身情况对号入座，而且这种风险不仅存在于企业，也存在于股东。2、增资和减资涉税风险有两个关键，一个是涉及的资产类型，另一个是涉及的资产溢价或跌价。一般而言，资产类型决定增值税是否缴纳；资产溢价或跌价决定所得税是否缴纳。

股东拿走机器设备、存货、土地、房产，公司根据资产类型缴纳增值税、企业所得税、土地增值税等。

定价方式：协商确定。

标的公司

2021年7月26日，国家税务总局青岛高新技术产业开发区税务局出具《税务证明》，证明：盘古智能自2018年1月1日以来能根据法律法规正确确定税种、税率，正确核算税额，依法申报并按时缴纳盘古智能应缴纳与应代扣代缴相关税款，没有任何偷税、漏税和欠税等情形；盘古智能未因纳税问题而受到过任何税务主管部门的行政处罚；与国家税务总局青岛高新技术产业开发区税务局无有关税务的争议；亦不存在因本证明出具日之前的事宜而需要补缴税款或被处罚的情形。

这种情况基本不可能发生，如果有，也属于不规范的私下操作，此处不再讨论。

根据我国《公司法》以及有关的法律、行政法规以及公司章程的规定，双方就公司增资扩股事宜达成如下协议。

一、交易概述

1、万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）与成都义幻医疗科技有限公司（以下简称“义幻医疗”）、西藏珠峰创业投资有限公司（以下简称“西藏珠峰”）、义幻医疗现股东岳义丰、陈厚俊、岳晓玲、岳鹏、刘锐于2017年12月12日签署了《增资协议书》，公司及西藏珠峰拟分别以人民币2,400万元、人民币2,000万元的价格对义幻医疗进行增资。

2、公司于2017年12月12日召开第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于对子公司成都义幻医疗科技有限公司增资的议案》，公司董事会同意此次增资相关事项。

3、根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，由于本次对外投资涉及的金额累计未超过公司2016年度经审计净资产（22,104.76万元）的50%，因此本次对外投资无需提交公司股东大会审议。

4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

二、协议各方的基本情况

1、增资方基本情况：

三、交易标的基本情况

义幻医疗是国内领先的微信智慧医院服务商及互联网医院运营商，是四川省卫计委“互联网+医疗公共服务”技术方案合作商、四川首批互联网医院运营商，服务全国百余家医院；并与腾讯“互联网+健康医疗”核心战略合作伙伴。义幻医疗还是多家商业银行“互联网银医”战略合作伙伴、中国电信“略合作医疗健康平台”战略合作伙伴。义幻医疗于2016年12月与四川大学华西第二医院、腾讯公司签约获得“四川大学华西妇女儿童互联网医院”的合作运营权，成为四川首家依托实体三甲医院开办的互联网医院运营商。

在假设企业经营管理能按预测数据实现的前提下，经采用现金流折现方法（DCF）对被评估单位股东全部权益投资价值进行评估。成都义幻医疗科技有限公司股东全部权益在评估基准日2016年12月31日特定目的和特定假设条件下的评估值为 50,571.48万元，较账面值2,030.08万元评估增值48,541.40万元，增值率2,391.11%。

四、交易的定价政策及定价依据

五、《增资协议》的主要内容

乙方：（以下乙方1、乙方2合称乙方，或称：“本轮投资者”）

1、甲方（目标公司）是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，截止本协议签订日，公司注册资本为人民币700万元。

2、乙方1为依法设立并存续的股份有限公司；乙方2为依法设立并存续的国有独资有限公司。

3、为完善甲方的产品开发、扩大生产经营，丙方决定接受乙方向甲方以货币方式增资。基于甲方未来具有高成长性，乙方有意对甲方进行增资。

4、甲方现有股东（不含丙方6）已明确放弃本协议项下的增资股权权益的优先认购权。

1、本次增资投资金额及方式

本协议各方一致同意，甲方本轮融资前总估值为人民币5.4亿元，乙方总共增资人民币4,400万元后，甲方总估值为人民币5.84亿元。甲方本轮融资为pre-B轮融资；

本协议各方一致同意，乙方以溢价增资的方式投资甲方；乙方增资人民币4,400万元后，甲方注册资本从700万元增加至757.0370万元人民币。

乙方1拟增资总额人民币2,400万元，认购目标公司4.11%的新增股权。其中人民币31.1111万元计入公司新增注册资本，其余人民币2,368.8889万元计入目标公司的资本公积。

乙方2拟增资总额人民币2,000万元，总共认购目标公司3.42%股权。其中人民币25.9259万元计入公司新增注册资本，其余1,974.0741万元计入目标公司的资本公积。

2、支付方式

（1）乙方增资款在满足本协议正式签署后5个工作日内，首期支付50%给甲方。即：乙方1首期不超过支付1,200万元、乙方2首期支付不超过1,000万元人民币；

（2）自首期支付日起四个自然月内，乙方1、乙方2均有权根据甲方市场业务发展、重点战略项目实施情况，自主选择是否支付其余50%的增资款；若届时乙方选择支付，则仍按照本协议第一条第1款的融资前甲方估值计算其增资股权比例；若届时乙方选择不支付，则后续乙方若有意继续投资甲方，则只能按后续融资估值计算其股权比例，后续融资估值由甲方和丙方自主决定；各方同意：自首期支付日起四个自然月内，乙方若选择不支付其余50%的增资款，并不构成本协议项下任何形式的违约。

3、违约责任

六、本次增资的目的及对公司的影响

七、备查文件

1、第八届董事会第十七次会议决议；

2、《增资协议书》；

3、《成都义幻医疗科技有限公司－评估报告》。

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