读创/深圳商报记者 马强

龙头猪企正邦科技（002157）12月20日晚间公告显示，南昌中院裁定对公司9家子公司与江西正邦养殖有限公司进行实质合并重整。而公司此前的公告以及公开资料显示，这只是正邦科技面临困境的冰山一角，公司后市能否“浮出水面”，仍任重而道远。

▍正邦科技9家子公司被法院裁定实质合并重整

根据正邦科技12月20日晚间公告，公司于2022年12月9日披露了《关于子公司及关联方被申请实质合并重整的提示性公告》，江西正邦养殖有限公司（以下简称“正邦养殖”）管理人向江西省南昌市中级人民法院（以下简称“南昌中院”）提出对正邦养殖与公司下属子公司红安正邦养殖有限公司、大悟正邦养殖有限公司、广西正邦畜牧发展有限公司、四川正邦养殖有限公司、崇左正邦畜牧发展有限公司、乐山正邦养殖有限公司、江油正邦养殖有限公司、江西正邦畜牧发展有限公司、内江正邦养殖有限公司（以下简称“9家子公司”）实质合并重整的申请，南昌中院于2022年12月15日召开实质合并重整听证会，申请人、被申请人及部分债权人代表参加了听证。

公告称，2022年12月20日，正邦养殖管理人收到南昌中院的（2022）赣01破申59、60、61、62、63、64、65、66、67号《民事裁定书》，《民事裁定书》主要内容如下：9家子公司与正邦养殖法人人格高度混同、区分各关联公司财产的成本过高，对其合并重整有利于保护全体债权人的公平清偿利益，应对9家子公司与正邦养殖进行实质合并重整。依照《中华人民共和国企业破产法》第一条、第二条、第七条第二款、第七十一条之规定，裁定如下:1、受理9家子公司破产重整；2、对9家子公司与江西正邦养殖有限公司进行实质合并重整。

对于子公司实质合并重整对公司的影响及风险，公告称，正邦养殖及关联方的破产重整方案尚未确定，破产重整进程及结果尚存在不确定性，破产重整事项对公司本期利润或期后利润的影响暂时无法判断，公司将根据破产重整结果，依据企业会计准则的相关规定进行相应的会计处理；同时，正邦养殖及关联方存在因重整失败而被法院宣告破产清算的风险。公司将密切关注破产重整进程，积极维护公司及公司股东的权利，并根据破产重整事项的进展及时履行信息披露义务。

▍激进扩张“后遗症”爆发，正邦科技陷入重重困境

记者留意到，正邦科技今晚披露9家子公司被法院裁定实质合并重整，只是公司面临困境的冰山一角。作为近一两年来因猪价持续低迷，业内预重整的首家家龙头企业，今年以来，正邦科技遭遇前所未有的困难，并因业绩巨亏、断粮风波、商票逾期、银根吃紧等问题备受市场关注。

正邦科技2007年8月在深交所挂牌上市，曾是江西民营企业上市第一股。据《江西日报》报道，在正邦科技高光时期，其创始人林印孙曾以320亿身家在《2020年胡润百富榜》登榜江西首富。但此后公司踩错猪周期节奏、激进扩张产能，导致资金缺口越来越大，以至于走到了破产重整的边缘。

正邦科技10月31日发布的2022年三季报显示，今年1月-9月，公司实现营业收入133.76亿元，同比减少66.54%；归属于上市公司股东的净利润为-76.44亿元，同比减少0.22%。公司在三季报中披露的相关数据，更揭示了公司困境的冰山一角：

就公司被债权人申请重整及预重整情况，三季报称，2022年10月22日，公司收到南昌中院送达的《通知书》以及申请人锦州天利粮贸有限公司（以下简称“申请人”）提交的《破产重整及预重整申请书》，申请人以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向法院申请对公司进行破产重整，并同时申请启动预重整程序。公司于2022年10月25日收到南昌中院送达的《决定书》，南昌中院决定对公司启动预重整，并指定上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（南昌）律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人。南昌中院决定对公司启动预重整，不代表南昌中院会最终受理对公司的重整申请，公司后续是否进入重整程序存在不确定性。如果南昌中院裁定受理对公司的重整申请，公司将依法配合南昌中院及管理人开展相关重整工作，并依法履行债务人的法定义务。

同时，深交所将根据相关规定，对公司股票实施退市风险警示。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，改善持续经营能力。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

就公司有息金融类债务逾期情况，三季报称，截至本报告期末，公司已发生逾期有息金融类债务本金13.84亿元，利息约2亿。截至本报告披露日，公司已进入预重整程序，公司将与债权人沟通妥善处理债务逾期事项。

就公司商票逾期情况，三季报称，截至本报告期末，公司逾期未兑付的商票金额约为12亿元，公司将持续与债权人积极协商，妥善处理相关商票逾期未兑付事项。截至本报告披露日，公司已进入预重整程序，公司将妥善处理商票逾期事项。

就公司诉讼情况，三季报称，截至本报告披露日，公司涉诉金额23.2452亿元，其中公司作为被告方涉诉金额19.5155亿元，公司作为原告方涉诉金额3.7297亿元。

近半年来，正邦科技为缓解资金压力也尝试了多种途径解困：如处置母猪、清退猪场、变卖资产、缩减产能……但其资金缺口仍未能得到充分填补，不断有债权人向法院申请对正邦科技及其关联企业的破产重整。

作为老牌上市猪企、曾经的“江西猪王”，正邦科技沦落到如此困难境地，令不少投资者感到唏嘘。但也有市场人士指出，尽管面临多宗重整申请，但正邦科技在饲料、养殖业务等方面基础较好，也有长期的资源积累，仍然具备一定的重整价值。公司未来能否走出困境、涅槃重生，仍需拭目以待。

二级市场上，正邦科技今日收盘报收3.94元，大跌5.29%。公司目前总市值125.3亿元。

审读：喻方华

21世纪经济报道记者彭强 北京报道

中交集团与中国建材（3323.HK）之间的资产置换取得新进展，水泥建材企业祁连山（600720.SH）“焕新”转型再进一步。

中国交建子公司分拆重组获批

3月9日，中国交建（601800.SH）公告称，公司拟分拆下属子公司与祁连山重组上市的方案获得国务院国资委批复。中国交建称，国务院国资委已原则同意祁连山资产重组和配套融资的总体方案，但本次分拆仍需满足多项条件方可实施，包括但不限于公司股东大会审议以及有权监管机构的核准、注册等。

按照此前披露的计划，祁连山拟以全部资产及负债，与中国交建、中国城乡控股集团有限公司（下称中国城乡）持有的多家公司的等值部分进行资产置换，差额部分由祁连山以发行股份购买资产的方式购买。

祁连山拟置换的资产包括中国交建持有的中交公路规划设计院有限公司100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司100%股权，以及中国城乡所持中国市政工程西南设计研究总院有限公司100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司100%股权和中交城市能源研究设计院有限公司100%股权。

祁连山是中国建材集团旗下企业，是西北地区特种水泥生产基地，成立于1996年，同年在上交所挂牌上市。近年来，祁连山通过新建、并购等方式在甘青藏区域进行战略布局，已经成为甘青藏区域最大的水泥生产企业。

中国交建是中交集团旗下的上市公司，中国城乡是中交集团的全资子公司，因而交易完成后，祁连山的实控人将由中国建材变更为中交集团。

中国交建成立于2006年，是经国务院批准，由中交集团整体重组改制并独家发起设立的股份有限公司，分别于2006年和2012年在香港和上交所上市。中国交建是世界最大的港口、公路与桥梁的设计与建设公司、世界最大的疏浚公司，也是中国最大的国际工程承包公司、中国最大的高速公路投资商等。

简而言之，该交易一旦完成，祁连山将告别水泥业务，成为一家主营工程勘察、设计咨询的全新上市公司。而尽管祁连山的水泥资产（下称祁连山水泥）将移交给中交集团，但最终仍将由中国建材旗下的水泥“航母”——天山股份（000877.SZ）代为管理。

天山股份托管“祁连山水泥”

交易完成前，祁连山和天山股份均为中国建材控股的上市公司，且主营业务均为水泥、熟料及商品混凝土等相关建材产品的生产和销售，主营业务相同，构成同业竞争。

为了保障上市公司及其他中小股东的合法权益，中国建材集团在2017年12月出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺在2017年12月起的三年内，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。2020年12月，祁连山临时股东大会通过3年内履行前述解决同业竞争的承诺。

天山股份2022年12月发布的公告指出，交易各方在此前签署的《托管意向协议》基础上进一步磋商，拟签署正式的《托管协议》，即祁连山重组完成后，祁连山水泥的股权将由中国交建和中国城乡持有，鉴于天山股份在水泥行业生产经营的丰富经验和业绩，中国交建、中国城乡及祁连山水泥同意在重组后委托天山股份对祁连山水泥100%的股权提供托管服务。

这样也避免了天山股份和祁连山水泥的同业竞争问题。

中国建材是全球最大的综合性建材产业集团，主业覆盖水泥、商业混凝土、玻璃纤维、风机叶片等。水泥是公司的主营业务之一，中国建材近年来一直在推动水泥资产的合并整合，解决同业竞争问题。

2020年以来，天山股份作为集团水泥资产的承接平台，先后收入中国建材等股东旗下的中联水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥的股权。2022年半年报数据显示，天山股份拥有熟料产能3.2亿吨、商混产能4.2亿吨、骨料产能1.9亿吨。

水泥是国民经济发展的重要基础原材料，目前国内行业存在产能过剩的矛盾，需求仍处于平台期。天山股份在业绩预告中指出，2022年，由于需求疲软，公司主要产品销售和价格都有不同程度下降，成本则由于煤炭等价格的上涨而走高，预计全年盈利40-52亿元，同比下降68.08%-58.5%。

中国交建欲做强设计咨询板块

中国交建3月2日发布的重组上市预案透露，以2022年5月31日为评估基准日，祁连山拟置出资产作价确定为104.3亿元，置入资产作价为235亿元。上述交易差额130.7亿元，将由祁连山以发行股份的方式向中国交建和中国城乡购买。

按照发行价格10.17元/股计算，本次发行股份购买资产的发行数量预计为12.85亿股。其中，中国交建11.1亿股，中国城乡1.75亿股。交易完成后，中国交建将持有祁连山85%的股权，中国城乡持有祁连山15%的股权。

中国交建还在重组上市预案中透露，祁连山拟向不超过35名特定对象，非公开发行股票募集不超过34.02亿元的资金，用于相关研究院的数字、大数据、智能化等项目的建设。

重组预案表示，从业绩提升角度，以设计板块上市为契机，将中国交建和中国城乡旗下的研究院打包注入统一的上市平台，将显著充实资本实力，专注设计领域做精做强，进一步增强设计业务的核心竞争力。此外，本次交易也有助于中国交建下属优质设计业务资产估值潜力的释放，更有助于进一步拓宽融资渠道，扩大公司股权融资规模，降低公司整体杠杆率。

中国交建表示，中国的工程设计咨询工作近年来取得了巨大进展，但整体行业集中度并不高，仍存在一定的区域、行业和专业壁垒，单个企业市场份额不高，行业内尚未出现能够主导国内市场格局的规模化企业，同时国内行业在设计理念、服务模式、服务内容、设计深度和广度上与国际先进工程设计咨询服务企业相比还有一定差距。

中国交建认为，在国家基础设施体系逐渐完善、固定资产投资增速放缓、政策刺激效应回落的背景下，工程设计咨询行业的优质资源会加速集聚，重组整合步伐将明显加快，未来行业版图将加速重构。在这样的背景下，公司设计板块业务的重组上市，有利于整合内外资源、提升品牌价值、实现高质量发展。同时，本次合作也开启了中交集团与中国建材集团合作的新篇章。

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