36氪获悉，东风科技发布公告称，在5月19日，公司披露了《关于撤回吸收合并东风汽车部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易申请文件并拟对重组方案进行调整的公告》，受新型冠状病毒疫情及市场环境变化的影响，经审慎研究，拟对吸收合并事项重组方案进行调整，预计构成重大方案调整。公司股票将于6月1日开市起开始停牌，预计停牌时间不超过5个交易日，最迟于6月8日开市起复牌。
东风科技披露重大资产重组预案，拟向控股股东零部件集团发行股份，购买东风马勒50％股权、上海弗列加50％股权、东风汤姆森50％股权、东森置业90％股权、东风佛吉亚襄阳公司50％股权、东风佛吉亚排气技术公司50％股权、东风辉门40％股权、东风富奥30％股权、东风库博30％股权。目前标的资产的评估工作尚未完成。交易后，公司将新增热管理系统、动力总成部件系统核心业务布局。股票复牌。
证监会日前给出的反馈意见文件提及，东风科技评估采用发行股份价格乘股份数确定，发行价格采用除权除息前发行价格，要求公司补充披露采用上述价格的原因，并结合相关情况，说明本次交易评估作价的合理性。
对于将集团旗下业务进行整合、重组的初衷，东风有限副总裁、东风零部件董事长、总经理陈兴林曾表示，东风零部件必须紧跟汽车行业发展趋势顺势而为，必须主动求变。
记者梳理发现，上述公司多为东风零部件与德国马勒贝洱，美国康明斯、斯丹德及法国佛吉亚等国际著名跨国零部件企业合资成立的公司，在资产优良的同时保持着良好的盈利能力。东风科技此前也预测称，东风零部件及其长期股权投资项目东风马勒热系统和上海弗列加滤清器等项目营业收入及利润水平均将保持稳定增长。
(记者 董兴生)
每经AI快讯，东风科技（SH 600081，收盘价：10.92元）7月7日晚间发布公告称，东风电子科技股份有限公司于2020年6月5日召开第七届董事会2020年第五次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》及相关议案。经公司申请，公司股票于2020年6月8日开市起复牌。
2019年年报显示，东风科技的主营业务为汽车零部件、汽车及整车销售、摩托车零部件生产及销售，占营收比例分别为：89.92%、3.46%、3.06%。
但从前述关联交易金额等指标来看，过去十年里，东风零部件集团从东风科技65%股权起步，在客户多元化方面并没有太大的进展，反而在上市公司体外成立了诸多子公司分走了或许本该属于东风科技的关联业务，这一时期也是汽车行业的十年黄金期。
随着募资并购的暂停，东风科技在2020年的发展筹码又少了一个。如何实现扭亏为盈是东风科技在今年面临的首要问题。
计划有变
对于撤回重组文件并调整重大资产重组方案的原因，东风科技方面表示，主要是受新型冠状病毒疫情及市场环境变化的影响，对方案进行调整可以充分保障中小股东利益。
东风科技的董事长是陈兴林，男，55岁，汉族，博士，正高职高级经济师。 东风科技的总经理是江川，男，56岁，硕士研究生，高级工程师/高级经济师。
每经AI快讯，东风科技（SH 600081，收盘价：11.87元）10月13日晚间发布公告称，自本次重组预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重组的各项工作。截至本公告披露日，中信证券正在开展尽职调查工作，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重组相关事项，并提交股东大会审议。
1. 东风科技近30日内北向资金持股量减少1000.0股，占流通股比例减少0.00%；
2. 近30日内无机构对东风科技进行调研。
此前的6月28日，东风科技召开股东大会审议通过了吸收合并东风零部件集团的方案。该方案显示，东风科技拟通过向东风零部件集团的股东东风有限及南方实业发行股份的方式，吸收合并东风零部件集团，交易对价为47.43亿元；同时，东风科技拟向不超过10名特定投资者募集不超过5亿元配套资金。
在前述股东大会审议通过吸收合并方案的当天，东风科技公告称，公司召开了董事会，根据2018年度利润分配方案，决定下调发行价格至6.59元/股。由此，吸收合并方案的股份发行数量从7.047亿股调整为7.197亿股，若交易完成，东风零部件集团所持东风科技65%股权、2.03亿股将被注销，东风科技的实控人东风有限将变为直接控股股东，东风有限和其控股子公司南方实业对上市公司的持股比例分别为86.68%、0.09%，二者合计持股比例将从原方案的86.53%增至86.77%。
这也意味着，交易完成后，东风科技中小股东持股比例将从原方案的13.47%进一步下降至13.23%。这一发行价调整，让东风科技在此次交易中更加接近社会公众股东持股低于10%的“退市线”，如果放在股东大会之前，这一调价可能会影响更多股东的投票选择。
记者注意到，在东风科技前述股东大会决议中，5%以下股东对发行价格子议案的反对票比例为11.42%，合计56.2万股，高于这些股东对其他诸如交易方式、交易标的等子议案的反对票比例8.05%。这意味着，东风科技中小股东对发行价格的异议，高于其他因素。
8月13日发稿当天，东风科技股价报收于9.42元/股，较前述经过调整后的发行价6.59元/股，涨幅达42%。实际上，东风科技股价在去年10月触及近年来低点6.69元/股，而从去年10月份至今，东风科技股价出现过一轮上涨，在今年4月最高甚至触及19.82元/股，是前述发行价的三倍之多。
从股价表现看，东风科技此前股价持续上涨是否触及调价机制？对此，证监会反馈意见文件第一个问题就要求东风科技补充披露发行价格调价条件、现金选择权调价条件是否已经满足，并要求东风科技说明拟进行的调价安排。
吸收合并方案显示，标的资产东风零部件集团2017年度、2018年度和2019年1-3月营业收入分别为131.55亿元、128.65亿元、29.15亿元；综合毛利率分别为16.66%、15.50%和14.43%，即营收和毛利率均呈现下降走势。同期实现的归属于母公司股东的净利润分别为2.27亿元、1.81亿元、2.4亿元，即一季度净利润指标出现逆市增长，甚至单季度净利润高出了过去两年的年度净利润。
但实际上，东风零部件集团的一季度净利润指标主要依靠非经常性损益支撑。数据显示，东风零部件集团2017年度、2018年度和2019年1-3月的非经常性损益分别为9171.31万元、5269.58万元、2.05亿元。若剔除这一因素影响，东风零部件集团今年一季度扣除非经常性损益后的归母净利润仅为3579.34万元。
资料显示，东风零部件集团的前五大客户均为关联方，前五大采购商大部分为关联方，东风商用车既是东风零部件集团的第一大客户也是第一大供应商；同时，在专利、商标、厂房租用等方面，东风零部件集团和关联企业都存在大量关联交易。
具体而言，在2017年、2018年及2019年一季度，东风零部件集团（除上市公司外）前五大客户销售额占同期公司营业收入的比重分别为41.67%、49.03%、45.82%。且今年一季度的前五大客户东风商用车、东风有限、东风汽车股份有限公司、东风康明斯、东风本田均为关联方。
此外，2018年，东风零部件集团的关联销售额为90.68亿元，比东风科技披露的2018年关联销售额49.91亿元，高出了40.77亿元。这意味着，东风科技拟吸收合并的东风零部件集团，在剔除东风科技的指标后，主要业务也是依赖于关联方。
实际上，这样的关联交易指标，与2010年东风零部件集团成立时的初衷相违背。回溯历史资料，上市公司东风科技在2010年之前本就是东风有限直接控股的公司，在2009年9月，东风有限董事会同意东风有限将所持东风科技65%股权作为出资设立东风汽车零部件有限公司（东风零部件集团的前身）；2010年，东风有限将直接持有的东风科技65%股权作价2.52亿元协议转让给东风零部件。
数据显示，东风科技2018年的前五大股东均是关联方，2018年东风科技与OEM配套销售商品、提供劳务等关联交易为49.91亿元，占营业收入的比重为74.79%。而东风零部件集团这一指标为90.68亿元，若吸收合并交易完成，东风科技关联方销售商品、提供劳务金额占营业收入的比例仍然高达70.49%。
据此，东风零部件集团十年前依靠东风科技65%股权起步，当时定价为2.52亿元。该集团的成立降低了东风科技的地位，却没有实现客户多元化，反而分走了大量或许本该属于东风科技的关联业务。如今汽车行业十年黄金期过去，汽车行业整体陷入负增长，东风科技将以47.43亿元的对价“买回”东风零部件集团，这样的“整体上市”是否损害了东风科技中小股东的利益？
引用地址:https://www.cha65.net/202305/25707.html
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