2月28日，深圳市2023年首批可售型人才房发布配售通告。据相关公告，本批次配售房源共2279套，分别来自深铁熙府、安居同乐馨苑两个项目。值得注意的是，认购本批次住房，按照申请家庭资格条件分为第一队列和第二队列，第二队列申请条件较前批次人才房有所放松，具体体现为：一是降低了未婚购买可售人才房的年龄限制门槛，由35周岁下调为30周岁；二是放宽了对共同申请人的户籍要求，主申请人为深户，非深户的孩子和配偶，在一定条件下可以作为共同申请人，放宽了三房的申请条件。在选房顺序上，第一队列先于第二队列选房。（南都·湾财社记者 孙阳）



境内外上市新规为初创企业带来的机遇和挑战.mp310:37

来自中伦律师事务所

本文结合全面注册制新规及境外上市新规，就境内外上市新规对初创企业的影响展开解读，以供读者参考。

作者丨许世夺 吉婷婷 曾枨

2023年2月17日全面实行股票发行注册制相关制度规则正式发布，同期我国证监会发布了有关境外上市相关的新规，我国A股市场迎来了全面实行注册制的全新时代。在全面注册制的浪潮下，PE/VC投资人以及初创企业也将会迎来全新的机遇和挑战。本文将结合全面注册制新规及境外上市新规，就境内外上市新规对初创企业的影响展开解读，以供读者参考。

1. 境外上市监管规则的变化

境内A股市场全面注册制落地的同日，证监会发布了《境内企业境外发行证券和上市管理管理试行办法》及5项配套措施，同时我国证监会以及网信办也针对海外上市公司（包括美国上市的中概股）应对海外监管审查财务数据信息颁布了新规。这些新规（“境外上市新规”）对谋求境外上市的境内企业而言，一个极为重大的变化，即明确了无论直接境外上市还是间接境外上市均统一适用备案制，在申请境外上市流程的同时需要按照境外上市新规要求的时间及材料向证监会提交备案。H股模式从原来的事前“审批制”演变为事后“备案制”，理论上H股上市的流程与难度得以简化。另一重要变化是对拟申请境外上市企业增加了一项前置程序要求，即企业需要在备案前自主判断是否涉及安全审查、行业监管前置程序，如有则须在向证监会申请备案前取得相应的监管文件并在备案时一并提交，若认为不适用上述前置监管程序的，则应提交书面说明。

1.1. 对红筹架构的影响

若境内企业寻求在境外上市，一般有两种选择，一种为境外直接上市（惯常采用H股模式），另一种为境外间接上市（常见方式为搭建红筹架构）。针对H股上市，拟上市企业需向中国证监会递交上市申请并取得受理函，并最终取得中国证监会有关境外上市的批准（也即通常所称的“大小路条”）；针对红筹上市则不涉及大、小路条的问题。境外上市新规实施之后，直接上市和间接上市均将被纳入备案体系，这引申出一个问题，即是否仍然有必要搭建红筹架构以实现境外上市。为探讨这一问题，我们总结对比了两种模式选择下的考虑因素：

我们理解，统一备案制虽然简化了H股直接境外上市的流程与难度，但影响直接上市与红筹架构上市模式选择的因素众多，并未因境外上市新规的实施而有决定性改变。搭建红筹架构谋求海外上市的必要性仍然存在，两者之间如何抉择还需企业结合自身实际情况进行具体考量。

1.2. VIE架构的审查要求

境外上市新规对采用VIE架构谋求境外上市企业的申请备案材料提出了较为具体的格式及内容要求，也为核查发行人的境内律师明确了核查重点。

首先，VIE架构拟上市企业就其存在的协议控制架构，需在备案报告中说明：（1）协议控制架构搭建的原因及具体安排，包括协议控制架构涉及的各方法律主体的基本情况、主要合同的核心条款和交易安排等；（2）协议控制架构可能引发的控制权、相关主体违约和税务等风险；（3）风险应对措施安排。此外，新规还建立了发行人在备案前与证监会的预沟通渠道，可就以下事项申请沟通：（1）涉及发行人行业监管政策、控制架构等事项的；（2）对发行人是否属于备案范围存疑的；（3）其他需要沟通的事项。从上述规则来看，发行人或可以提前通过预沟通渠道，就自身VIE架构的合规性获取证监会的意见和态度。

其次，发行人境内律师应在境内法律意见书中重点核查并说明：（1）境外投资者参与发行人经营管理情况，例如派出董事等；（2）是否存在境内法律、行政法规和有关规定明确不得采用协议或合约安排控制业务、牌照、资质等的情形；（3）通过协议控制架构安排控制的境内运营主体是否属于外商投资安全审查范围，是否涉及外商投资限制或禁止领域。

2023年2月17日，证监会负责人在《证监会有关部门负责人答记者问》（“《答记者问》”）中表示，“对于VIE架构企业境外上市，备案管理将坚持市场化、法治化原则，加强监管协同。证监会将征求有关主管部门意见，对满足合规要求的VIE架构企业境外上市予以备案……”。

根据目前的境外上市规则，以及相关答记者问，我们理解，未来如果涉及外商投资限制或禁止领域但并未明文规定限制采用VIE架构的，证监会将会就架构合规性问题征求有关主管部门的意见；但是如果涉及明文规定不得采取VIE架构的，或者没有任何必要性而采取VIE架构的，则可能不予备案。长久以来实践中存在一种情况是，虽然个别领域允许外资参与，但一旦相关目标企业直接或者间接股东中存在外资成分，其审批相关证照需花费更长的沟通成本或者在申请过程中遇到实质性障碍，在前述情况得以实际优化之前，VIE架构仍然存在实操上的必要性。但是该种背景下的VIE架构是否“满足合规要求”的监管理解和实操尺度仍待后续观察。

2. 全面注册制下境内上市规则的重点关注

本次发行的全面注册制相关规则共165部，全面而系统地规定明晰了证监会与各交易所的职能定位，明确了各板块的不同定位，在统一各交易所首发注册管理办法的同时又关注各所特殊的审核理念与执行标准，优化了多层次资本市场体系。我们理解需要关注的重点如下：

• 板块定位更加明晰：主板突出“大盘蓝筹”特色，科创板强调“硬科技”特点，创业板服务于成长型创新创业企业，北交所则聚焦于创新型中小型企业。
• 设置多套上市财务指标：主板取消了“最近一期末不存在未弥补亏损”“无形资产占净资产的比例限制”等要求，科创板、创业板及北交所则均设置了营业收入、研发投入等非盈利标准。
• 交易所与证监会的职责分工明晰：各板块均由交易所负责上市审核并形成审核意见提交证监会申请注册，证监会将在审核意见的基础上决定是否予以注册。
• 审核监督机制：从交易所收到注册申请文件之日起，证监会就会同步关注发行人是否符合国家产业政策和板块定位；审核过程中各交易所就在审项目中发现的涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的应及时向证监会报告明确意见；注册环节如若证监会发现存在影响发行条件的新增事项的，可要求交易所进一步问询并形成审核意见，若该审核意见被认为依据明显不充分的，证监会还有权退回交易所要求补充审核。

全面注册制的实行虽然将各板块的上市审核权均下放至交易所，但并不意味着上市审核流程的松懈，新规之下，证监会对交易所发行上市审核工作的监督机制得到完善，交易所对证监会的重大事项报告机制初步建立。

3. 全面注册制对于初创企业的机遇和挑战

3.1. 全面注册制下企业上市的选择

2023年我们不仅见证了A股市场全面注册制的落地，也迎来了证监会对境内企业境外上市统一备案制的要求，境内拟上市企业面临着境内外上市均处于监管新局面的形势。在这种新趋势下，企业选择境内还是境外上市也应有新的思考。考虑到企业中期更换上市地带来的重组成本，企业应在早期即尽量确定未来的上市地选择，并以拟上市地为基础确定公司结构搭建计划。企业选择上市地时既要考虑审核难度、估值因素和募资用途等，也需考虑上市后维护成本以及政治稳定性等因素。企业选择境内上市的，面对错落有致的A股市场各板块，初创企业应尽早熟悉并理解掌握各板块定位的具体衡量指标与上市门槛，准确地选择拟上市板块，针对性地进行筹备，从而增强IPO成功的可预期性。

在注册制下，以信息披露为核心的监管理念得到强化，企业信息披露的质量将会是审核关注重点，并且可预想的是，企业退市机制会更加的完善，退市概率也较核准制更大。因此，我们建议企业从创立伊始就注意内部全方面的合规要求，并持续妥善合规运营。

3.2. 初创企业需注意前期融资引入股东的影响

上市过程中，股东核查是一项主要议题，股东核查主要集中在股东穿透核查、股东资格是否适格（比如不属于应备案但未备案的私募基金）等方面。本次境外上市新规落地之后，境外上市项目也需要比照监管规则进行股东穿透核查。因此，我们建议初创企业在前期融资过程中对投资人进行适当的反向尽调，并在融资交易文件中约定投资人应符合公司拟上市地对于股东资格及穿透核查的要求，如投资人不能满足相关要求的、或者不配合届时核查的，应有行之有效的退出方式。

4. 结

全面注册制新规的落地对于境内A股IPO审核与注册流程产生重大影响，新规的系列变化修改也将对境内初创企业带来新的机遇与挑战。初创企业应紧跟时代洪流，深刻理解注册制新规，结合企业自身行业属性、发展阶段等具体情况，在百舸争流中谋求上岸的最佳路径。

特别声明

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中国网财经2月15日讯(记者叶浅 樊鹏)近日，证监会官网信息显示，由海通证券保荐申报深交所主板IPO的浙江羊绒世家服饰股份有限公司，审核状态为终止审查。

公开信息显示，羊绒世家是一家以羊绒、羊毛等毛绒材料为核心的服装、服饰企业，主要从事时尚服装、服饰的设计、研发、生产和销售，于2023年1月6日申报深交所主板IPO被受理。

此后不久，证监会发布的截至2023年2月9日沪市、深市主板IPO企业信息情况显示，羊绒世家的审核状态为终止审查，更新日期为2月6日。

从IPO申报到被终止审查仅一个月时间，羊绒世家IPO审核结果应该与证监会2023年第一批首发企业现场检查抽签结果有关。

2023年1月6日，证监会发布2023年第一批首发企业信息披露质量抽查抽签情况，内容显示，本批参与抽签为2022年12月31日前受理的企业共101家,其中被抽到的企业为羊绒世家等5家公司，证监会将依据《首发企业现场检查规定》对这5家首发企业信息披露质量及中介机构执业质量进行检查。

某券商投行人士向中国网财经记者表示：“一般IPO项目被抽到现场检查，在压实中介责任的监管趋势下，主动撤材料是比较常见的。”

作为保荐券商，海通证券今年以来除羊绒世家主板IPO项目外，申报创业板IPO的鸿晔科技也因撤回材料于2月1日被终止审核。

数据显示，2022年至2023年2月9日，海通证券被终止审核的IPO项目数量达19个，自去年以来海通证券的IPO在审项目数量共有105个，项目终止审核率为18.09%。

在2022年半年报中，海通证券表示2022年上半年投行业务股权融资方面，继续保持了行业前列，完成IPO项目数量市场排名第三，实现融资金额市场排名第四。上半年申报IPO项目39单，创历史新高。

证券业协会于2022年12月9日发布的2022年证券公司投行业务质量评价结果显示，有12家公司被评为A类，50家公司被评为B类，15家公司被评为C类，海通证券被评为B类。

海通证券投行业务的市场表现与其执业质量评价并不匹配，其较高的IPO项目撤回率或是原因之一。

表一： 海通证券2022-2023年(截至2月9日)被终止审核IPO项目情况

数据来源：证监会、上交所、深交所、北交所网站，中国网财经整理

(责任编辑：谭梦桐)

每经记者：朱万平 每经编辑：杨夏

注册制大势之下，更多企业拥有机会步入资本市场，与投资者共享发展机遇。而对许多公司而言，A股IPO的闯关之旅并非都是坦途。《每日经济新闻》记者以周为单位，对上两周IPO过会、被否及新增获受理企业进行梳理，对企业价值进行辨析，同时观瞻IPO市场节奏、政策动向等，以飨读者。

上两周（2022年9月26日~10月9日，下同），由于国庆节放假七天，IPO周报由两周合并成一期。在上两周，A股市场总共有21家公司被安排首发上会，其中18家过会，2家公司遭遇取消审核，1家公司被否，过会率为85.71%。

在IPO新增受理方面，上两周有众鑫股份、雪祺电气、鲜活饮品、惠强新材、华鸿股份、华舟海洋等42家公司申报IPO并获得受理。而在新股表现方面，上两周出现了多只新股破发，其中史上第二贵的新股——万润新能（SH688275，股价204.36元，市值174亿元）上市首日下跌27.59%，投资者中一签首日亏损4.12万元。而上市次日（9月30日）收盘，万润新能报收每股204.36元，跌幅5.89%。

而与万润新能同日科创板上市的近岸蛋白（SH688137，股价75.51元，市值53亿元）发行价格为106.19元/股，收盘报75.51元/股，跌幅28.89%，投资者中一签亏损1.53万元。本周11只股票迎来上会。其中，主板1家公司，科创板1家，创业板3家公司，北交所6家。

红榜：威马农机等18公司过会产品曾现质量问题

上两周，A股安排了21家公司上会，但这其中只有18家公司成功过会。这其中，位于重庆的山地丘陵农业机械产品制造商威马农机股份有限公司（以下简称威马农机）值得关注。

威马农机成立于2009年，威马农机法定代表人为严华。在业绩方面，2018~2021年，威马农机分别实现营业收入4.99亿元、5.07亿元、6.44亿元和7.73亿元，扣非后的归母净利润分别为2475.17万元、4051.07万元、5032.47万元和6002.69万元，两项数据均保持稳步增长态势。

威马农机与重庆的隆鑫集团颇有渊源，包括威马农机实控人之一严华，以及其他两位董监高都曾在隆鑫集团任职，而与隆鑫集团有关联的一家公司也是威马农机的前五大供应商之一。（参见每日经济新闻相关报道《产品曾现质量问题威马农机冲创业板》）值得一提的是，目前A股多家农机厂商正在IPO，除威马农机外，还包括沃得农机，今年1月沃得农机成功创业板过会，并在今年2月提交注册，不过目前由于因沃得农机IPO注册申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，公司IPO正处于中止状态。

绿榜：1家公司上榜贝迪新材IPO被否

2022年9月30日，深交所发布《关于终止对南京贝迪新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定》称，贝迪新材不符合发行条件、上市条件和信息披露要求。深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

在《关于终止对南京贝迪新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定》中，上市委会议认为，贝迪新材所处行业参与企业众多，市场竞争激烈，而公司报告期内主营业务毛利率呈下降趋势，主要产品市占率较低，新业务尚未实现工业化量产及市场化推广，公司未能充分说明其属于成长型创新创业企业及符合创业板定位。

招股书显示，贝迪新材主要从事新型显示、5G通信领域功能高分子膜材料研发、生产、精加工和销售，2019年~2021年分别实现营收4.64亿元、5.99亿元与8.42亿元，同期毛利率分别为20.56%、18.28%与15.64%，扣非后归母净利润分别为2113.00万元、2951.67万元和4214.66万元。

黄榜：231家公司上榜，绝大多数因财报过期需更新

上两周因中止审查、取消审核、暂缓表决等而登上“IPO黄榜”的公司一共有231家。这其中有220家公司遭中止审查，而它们之所以被中止审查，绝大多数是由于IPO注册申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交。

除中止审查的“黄榜”企业外，在9月2日上会前夕遭取消审核的兢强科技，也最终转为终止IPO。兢强科技主要从事电磁线的研发、生产及销售，是国内主要的铝基电磁线产品供应商之一。

招股书显示，2018年至2021年上半年，兢强科技的扣非后归母净利润分别为2721.89万元、3492.63万元、4671.07万元和4306.48万元。但与此同时，其在各期间的经营性净现金流分别为-305.22万元、959.70万元、-2881.22万元和-2630.36万元。

截至2021年上半年末，兢强科技的应收账款和应收款项融资金额分别为2.19亿元和0.48亿元，总共占兢强科技资产总额的39.32%。因此，尽管兢强科技在报告期内取得了较好的业绩增长，但其业绩质量并不算高，且兢强科技还存在一定的现金流压力。

此外，兢强科技与最大的运输供应商——精顺物流之间的交易也颇为引人注目。招股书显示，2018年~2020年，兢强科技的运输费用分别为654万元、844万元、1007万元；而同期兢强科技向精顺物流采购的金额（运输费等），分别为657万元、627万元和794万元。这意味着，近几年兢强科技向精顺物流每年采购的运输费用占总运输费的比率分别为69.01％、54.29％、53.59％，基本每期都占比50％以上，2018年度甚至高达69％。

除大量采购外，兢强科技曾向精顺物流付款，将款项用于支付员工薪酬以及费用的情况。其中，2018年和2019年，兢强科技分别向精顺物流的员工支付薪酬82.85万元和30万元，支付业务及招待费222.88万元和276.16万元，两年合计611.89万元。

本周11家企业上会，背靠海尔、艾默生儒竞科技能否过会？

本周将有多利科技、万邦医药、凯实生物、儒竞科技、龙迅股份等11家公司迎来上会。这其中，变频驱动器供应商——儒竞科技能否过会值得关注。

儒竞科技成立于2003年，是一家专业的变频节能与智能控制应用方案提供商，专注于电力电子及电机控制领域综合产品的研发、生产与销售，主要产品包括暖通空调及冷冻冷藏设备（HVAC/R）领域的变频驱动器及系统控制器、新能源汽车热管理系统领域的变频驱动器及控制器、工业伺服驱动及控制系统领域的伺服驱动器及伺服电机。

在业绩方面，2019年~2021年，儒竞科技实现营业收入分别是6.21亿元、7.93亿元、12.9亿元，同期实现归属于母公司股东的净利润分别是942.93万元、3253.45万元、1.34亿元。

海尔近年一直是儒竞科技的第一大客户。招股书显示，2018年~2021年儒竞科技海尔的销售金额分别为1.23亿元、1.78亿元、2.76亿元及4.05亿元，占当期营业收入的比例分别为22.23%、28.59%、34.83%和31.38%。

上两周42家公司IPO获得受理，锂电池隔膜厂商惠强新材冲刺科创板

上两周有万和科技、国子软件、长城搅拌、蓝宇股份、巨能股份、鼎智科技、大成精密、瑞星股份、东昂科技、蓝岸科技、爱康生物、惠强新材42家公司IPO获受理。

其中，惠强新材主营业务为锂电池隔膜的研发、生产与销售，应用于新能源汽车、消费电子和储能领域。该公司客户主要为比亚迪、鹏辉能源、海四达、星恒电源等国内较大锂电池制造厂商，并成为比亚迪刀片电池的主要隔膜供应商之一。

对此，惠强新材也提示风险称，2019年~2022年一季度期间，该公司对前五大客户的销售收入占当期营收的比例分别为42.70%、41.36%、50.17%和72.60%，其中2022年1~3月对比亚迪销售占比超过50%，存在客户集中度较高的风险；同时，主要客户采购金额较大，且公司销售规模持续增长，导致期末应收账款较高。

而截至10月9日，科创板审核信息披露，全部826家公司中，处于已受理7家，已问询的有40家，上市委审议的有0家，提交注册的有24家，注册生效（注册结果）的有512家，中止及财报更新的有76家，终止的167家。

截至10月9日，创业板审核信息披露，处于已受理的20家，已问询的有103家，上市委会议审议的有52家，提交注册的有55家，注册生效（注册结果）的有415家，中止审查的有136家，终止审查258家。

而截至10月9日，根据北交所官网显示，北交所已受理12家、已问询的有42家，上市委审议的有12家，提交注册1家，已有129家公司已注册，中止审查的有57家，终止审查的有81家公司。

上两周7只新股破发，近岸蛋白上市首日跌28.89%

A股上两周，上市了17只新股。其中，有7只新股破发，就包括因高价股、高市盈率、超募等特点的万润新能，这家公司发行价格为299.88元/股，是2022年最贵新股。从A股历史看，万润新能的发行价也位于第二高位，仅次于2021年12月20日上市的禾迈股份的557.8元。虽然远低于禾迈股份225.94倍首发市盈率，万润新能的市盈率也高达75.25倍。

万润新能是一家专业从事锂电池正极材料的研发、生产、销售和服务，主要产品包括磷酸铁、磷酸铁锂与锰酸锂等。其中，从收入构成来看，2019年至2021年，磷酸铁锂占公司整体收入的比重超过90%，该等材料系制造新能源汽车动力电池、储能电池等产品的核心材料。

尽管身处赛道，但万润新能在上市首日下跌27.59%，按收盘价计算，中一签亏损4.13万元。作为负责包销的承销商，东海证券除了拿下上述4.59亿元的弃购股份，东海证券旗下东海证券创新产品投资有限公司还战略跟投了1.28亿元，合计5.87亿元的投资，目前浮亏1.97亿元。

本周A股申购的新股数量较多，达到了11只。包括隆扬电子、箭牌家居、麒麟信安、康为世纪、金橙子、天纺标、中荣股份、邦基科技、永信至诚、三柏硕、夜光明等11家新股可供申购。

每日经济新闻

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