以下部分文字摘自《国有企业混合所有制改革方案设计与实施全案
随着国资委向管资本转型，央企、上海、广东、北京等地方纷纷设立混合所有制投资基金，2015年上海国资委发起成立国企混合所有制改革(上海)促进基金，广州产业投资基金管理有限公司分别与兴业银行、交通银行、广汽集团合作发起成立多只国企混改基金、并购基金。2017年中国国有企业结构调整基金股份有限公司在北京成立，该基金参与国有企业混合所有制改革。
一、典型的有限合伙企业组织架构
典型的有限合伙企业架构直接由有限合伙人（LP）和普通合伙人（GP）组成，合伙人人数为 2-50 人，有限合伙人作为投资者持有企业的绝大部分财产份额，根据法律规定不得执行合伙事务，以认缴的出资额为限承担责任，普通合伙人为企业的经营者，出资比例一般不超过 3，对企业债务承担无限责任。其特点为：
二、有限合伙企业组织架构设计
其一，基金管理公司作为 GP，合伙企业的经营管理、投资决策等将更为专业；
其二，经营者通过基金管理公司运营合伙企业在事实上享受了 GP 的权能，但又无需直接承担 GP应负的无限连带责任，经营者自身的商业风险大大降低。相反从有限合伙人 LP 的方向看，虽然合伙企业在基金管理公司的运作下更为专业，但由于经营者不需要承担无限连带责任从而导致经营者的商业道德风险代价降低，此外，这种架构下有限合伙人难以形成对普通合伙人运营决策的事实监管，这可能会导致投资者信心不足。
三、有限合伙组织架构设计要素总结
一、多 GP 模式形成了 LP 对企业的事实上的经营决策影响力。单 GP 下，合伙企业的经营管理与决策权限由 GP 享有，LP 不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业（合伙企业法第 68 条），除非基于以下事项：
（八）依法为本企业提供担保。第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任（合伙企业法第 76 条）。解决途径是多 GP 模式（注：有些地区注册双 GP 可能会有障碍），多 GP 模式下有限合伙人通过其实际控制的合伙主体成为一方普通合伙人，共同组成执行合伙人会议，通过民主程序决定合伙企业的所有重大经营工作，以间接的方式形成了 LP 对企业的经营决策影响力。
二、项目公司可以规避经营主体所面临的无限连带责任风险为了规避普通合伙人的无限连带责任问题，可以通过成立项目公司作为 GP 予以化解，项目公司将在实际控制人与合伙企业之间形成一道屏障，阻却合伙企业的债务蔓延到实际控制人。项目公司除了可以用来阻却实际控制人的风险外，也可化解资产管理公司作为 GP 时所面临的无限连带责任风险。
三、资产管理公司可以有效的解决合伙企业的运营问题合伙企业作为一个投资平台具有天然的优势，但是作为一个经营平台则存在一定的局限性，其内部机关由合伙人协商设置，内部机关之间的权限、义务等均采取约定方式形成，此外，投资性质的合伙企业通常存续时间较短，一般随着投资计划的完成，劳动关系等问题不易处理，通过基金管理公司作为 GP 或受托管理的方式可以很好的处理好这个问题：一方面基金管理公司的股东会、董事会、监事会是实践中行之有效的企业运营机制，权利义务法律均有明确的规定，实践中不容易产生争议 ，另一方面，基金管理公司是长期存续的经营主体，人员结构稳定、专业积累与投资决策相对于合伙企业具有优势。
这一问题的核心在于：如何理解有限合伙人的权责边界？如何预见和防控有限合伙人自力救济可能产生的法律风险和责任？
还有PE高管曾在公开场合表示，公司制的基金使得股东的资金跟管理层的费用在一个公司的账户上，创业投资有限公司有几项业务都可用来作为税务抵扣：一是，基金的对外投资；二是，公司对投资企业的投资咨询收费；三是，基金本身还可以作为其他基金的管理人，收取基金管理费，这几项都可以作为税收抵扣。“因此，公司制基金在税务方面也有它的优势，当基金出资人为机构投资者和自然人时，情况也各不相同。目前采用这两种形式的基金在国内都是存在的，要根据不同的具体情况来选择相适应的架构。”
“先分后税”的原则（优势）：有限合伙基金为税收透明主体，本身不缴纳所得税，而是由合伙人自行缴纳。
“PE+上市公司模式”并购基金相比于美国式成熟的并购基金对基金管理团队的要求降低，基金可以借助上市公司对行业的理解，把握行业投资机会，降低投资风险；相比于传统的PE基金，这种模式提前锁定了退出方式，降低了退出风险；相比于传统的财务顾问公司，基金通过认购基金份额，募集资金，可获得部分股权增值以及2-20%的基金管理费用。
私募基金管理人的组织架构主要由权力机构、监督机构和执行机构三个部分组成。为了更好地进行投资决策和控制风险，股权类私募基金管理人一般在董事会下设置两个专业委员会：投资决策委员会和风险控制委员会；证券类私募基金管理人一般在董事会下设置投资决策委员会。
考虑到私募基金管理人在组织形式上存在差异，本节将分别进行讲解。
那么，这三种组织形式都有哪些不同？各有什么优缺点呢？
但是按照中国内地法律规定，中国证监会要求拟上市公司披露所有实际控制人，而信托法规则要求信托公司作为受托人对受益人的信息保密，因此信托制基金在被投资企业申请上市时会成为阻碍因素。
由上市公司并购退出；
当香港公司注册处处长接受有限合伙基金注册申请后，即进入行政审批环节。当该基金注册申请通过后，香港公司注册处处长会向申请人发出注册证明书。但如果香港公司注册处处长认为该基金成立有失妥当，则会拒绝注册申请（也会发出拒绝注册通知）。此时基金申请人可就拒绝注册向香港法院提交上诉进行抗辩，但必须在香港公司注册处处长作出拒绝注册申请后的42天内提出。
1、注册申请递交
2、行政审批
3、商业登记证办理
引用地址:https://www.cha65.net/202307/30321.html
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