引言：虽然增资并购谈判的内容不同于受让股权的并购，但是前面讨论的关于受让股权并购的基本问题对增资并购仍然适用，如尽职调查、计价基准日、目标公司监管期间、或然负债目标公司股东的赔偿责任、目标公司的重组、投资公司的持股比例、目标公司管理权移交、反垄断审查等。下面我们讨论除这些以外的增资并购的谈判要点。

[65]该增资认缴协议固然没有体现在书面的增资决议或者增资协议上，但法律并未要求增资认缴协议必须采取书面形式。

法人签署：

《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)第1条规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息,红利性质的分配,对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得,不征收个人所得税。

（7）向股东宣布或支付股息或红利；

第4条有关费用承担

（1）【 】有限公司（下称 “公司”）于【 】年【 】月【 】日依法注册成立并有效存续的公司，公司住所地【 】 ，公司注册资本为人民币【 】 万元，甲方为公司老股东，其中甲1持有公司【 】%的股份，甲2持有公司【 】%的股份；

“折价增资”是指新投资者投资人被投资企业的投入资金小于新投资者在被投资企业所占的投资比例乘以接受新投资者投资后的被投资企业的净资产公允价值，或者说，被投资企业的旧投资者在接受新投资者投资后的被投资企业所占的投资比例乘以接受新投资者投资后的被投资企业的净资产公允价值小于新投资者投资前的被投资企业的净资产公允价值。“折价增资”后的被投资企业以后发生股权转让时，计算股权转让所得的历史基础是不变的，而且股权转让价格是以后发生股权转让时点的公允价，不会发生国家税收流失问题，目前为止，因“折价增资”后的被投资企业的新股东拥有的净资产溢价没有征税的法律依据，不征收所得税。

（2：任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；

[63]绵阳市红日实业有限公司、蒋洋诉绵阳高新区科创实业有限公司股东会决议效力及公司增资纠纷案，见《最高人民法院公报》，2011（3）：43。

通过转让取得股权的股东，其股权直接从出让股东处取得，其应支付的对价称之为“股权转让款”，直接支付给出让股东。

以下无正文，为新老股东签字盖章页。

法定代表人：【 】

户 名：

身份证号码：

在捷安公司案，原告的诉讼请求与聂梅英的类似，但在一审、二审和再审中均未获得支持。原告捷安公司的具体诉讼请求是，对于黔峰公司拟议的2000万元增资，捷安公司不仅主张按其原股比9%优先认缴180万元，而且主张对其他三名股东不认缴的1820万元增资也行使先缴权。其理由是，其他三名股东放弃认缴增资而任由股东以外的人增资入股，实际上是将他们的先缴权“让与”给股东以外的人，而对外转让先缴权实质上等同于对外转让股权，原告本应享有优先购买权。因此，原告认为，黔峰公司不允许原告认缴其他三股东放弃认缴的出资份额，违反了《公司法》关于股权转让的规则，侵害了原告的优先购买权。[45]

以下无正文，为新老股东签字盖章页。

根据我国公司法以及有关的法律、行政法规以及公司章程的规定，双方就公司增资扩股事宜达成如下协议。

（8）开户许可证原件。

公司设立之初的发起人股东；以及公司设立之后，通过向企业增资取得股东身份，均属于原始取得。

如本协议的任何条款被裁定无效，则其无效部分不得实施，并应被视为不包含在本协议中，但不会使本协议的其余条款无效(法律有强制规定的除外)。各方则应尽一切合理努力以有效的替代条款替换该无效的条款，替代条款的效力应尽可能与该无效条款的原定效力相同。

因股权的取得同时包含形式要件与实质要件，实质要件是以出资为取得股东资格的必要条件，形式要件是对股东出资的记载和证明，是实质要件的外在表现。因此是否取得股东身份，具体应个案分析，在此不过多论述。

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