北交所开市后第一家筹划重大资产重组的公司来了！携重组预案复牌的中航泰达（836263）1月5日备受投资者追捧，斩获了“30cm”涨停。据了解，中航泰达拟以4.68亿元收购包钢集团节能环保科技产业有限责任公司（以下简称“包钢节能”）34%股权。本次重组标的包钢节能系北方稀土子公司，盈利能力较强，2021年前三季度实现净利润约2.46亿元。而中航泰达2021年前三季度业绩承压，报告期内实现的归属净利润仅1115万元，且同比下降47.15%。

披露重组预案后股价涨停

北交所首家重大资产重组出炉。携重组预案复牌的中航泰达1月5日以涨停收盘，收涨29.86%。

交易行情显示，1月5日，中航泰达以涨停开盘，开盘后盘中几次打开涨停板，10时30分左右封死涨停，并一直延续至收盘。截至1月5日收盘，中航泰达报涨停价7.48元/股，涨幅为29.86%，总市值为10.47亿元，全天成交金额为8881万元，换手率为19.02%。

消息面上，1月4日晚间，中航泰达披露重大资产重组预案显示，中航泰达拟以20853万元现金认购包钢节能新增注册资本12816.84万元，同时以25937.64万元受让北方稀土持有包钢节能的15942万元注册资本。本次交易完成后，中航泰达将直接持有包钢节能34%的股权。值得注意的是，这是北交所开市后首家筹划重大资产重组的公司。

公告显示，以2021年4月30日为评估基准日，按资产基础法评估，包钢节能总资产账面价值75121.94万元，评估价值109532.05万元，增值额34410.11万元，增值率45.81%；负债账面价值12023.86万元，评估价值12023.86万元，无增减值变化；净资产账面价值63098.08万元，评估价值97508.19万元，增值额34410.11万元，增值率54.53%。

资料显示，包钢节能主营业务包括开展危废处置、工业水处理、工业废气处理、环境检测、节能改造、园林绿化及工业节能咨询等钢铁行业节能环保业务。截至预案签署日，北方稀土持有包钢节能100%股权，为包钢节能控股股东。包钢集团直接及间接持有北方稀土37.93%股份，为北方稀土控股股东。据了解，包钢集团未来拟以包钢节能为主体，开展固废处置、低碳排放、环境检测、节能改造、环保设备和绿化工程等节能环保业务。包钢集团内部节能环保相关业务及项目逐步由包钢节能收购或运营管理。

2021年前三季度净利下滑近五成

对于中航泰达10亿元的市值来说，斥资4.68亿元收购包钢节能34%股权是个大动作。中航泰达目前业绩已出现承压，中航泰达本次参股包钢节能，意在提高公司盈利能力。

财务数据显示，2021年前三季度，中航泰达实现营业收入约为3亿元，同比增长46.88%；对应实现的归属净利润约为1115万元，同比下降47.15%。2018-2020年，中航泰达实现的归属净利润分别约为3894万元、2912万元、2920万元。

与中航泰达相比，本次重组的交易标的盈利能力较强。财务数据显示，2021年1-9月，包钢节能实现营业收入约为8.04亿元，净利润约为2.46亿元；2020年，包钢节能实现营业收入约为6.57亿元，净利润约为9300.63万元，远远高于中航泰达。投融资专家许小恒表示，标的背靠北方稀土，盈利实力远高于中航泰达，这是投资者对本次重组期待值较高的原因。同时，作为北交所首单重大资产重组，也会给其他北交所个股提供范例。

资料显示，中航泰达是国内领先的工业烟气治理领域综合服务商，致力于为钢铁、焦化等非电行业提供工业烟气治理全生命周期服务，具体包括工程设计、施工管理、设备成套供应、系统调试、试运行等工程总承包服务以及环保设施专业化运营服务。

中航泰达表示，本次交易完成后，中航泰达可在工程设计、施工管理、运营服务等方面为包钢节能提供支撑，有利于公司业务发展，预计交易完成后将提升公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力。

值得一提的是，北交所开市后至携利好复牌前，中航泰达股价一路走跌。东方财富显示，2021年11月15日-12月20日，中航泰达股价区间累计跌幅为18.53%。

针对公司相关问题，北京商报记者致电中航泰达董秘办公室进行采访，对方工作人员表示，“最近比较忙，没有时间接受采访”。

北京商报记者 董亮 丁宁

资金链断裂、无法清偿债务、走在退市边缘的*ST正邦（正邦科技，002157.SZ）迎来了17位投资人，重整方案终于出炉。

8月4日深夜，*ST正邦发布重整计划（草案）、重整计划（草案）之经营方案等多条公告，涉及公司本次重整计划和未来三年的经营规划。

根据重整草案，*ST正邦通过资本公积转增股本57亿股股票后，重整投资人合计认购31.5亿股股票，提供资金43.40亿元，用于支付重整费用、共益债务、清偿各类债务以及补充上市公司流动性等；其余25.5亿股用于以股抵债。重整投资人将以现金方式，清偿*ST正邦的员工债权。

江西双胞胎农业有限公司（下称“双胞胎农业”）是牵头重整投资人，是重整的唯一产业投资人，也是双胞胎集团股份有限公司（下称“双胞胎集团”）旗下从事生猪养殖、屠宰、饲料的业务主体。

更重要的是，双胞胎集团承诺重整完成的24个月内，将启动自身生猪养殖、饲料业务注入上市公司的重组程序，并承诺重整完成4年内完成相关业务及资产的整体上市。

转增57亿股，现金清偿职工债权

《重整投资协议》显示，有17名投资人参与*ST正邦本次重整，除双胞胎农业以外，重整投资人还有深圳市高新投集团有限公司、江西省国有资本运营控股集团有限公司、芜湖千鲤信双投资合伙企业（有限合伙）、南昌金牧纾困企业管理中心（有限合伙）、宁波泓洋投资合伙企业（有限合伙）、芜湖信叔财达股权投资合伙企业（有限合伙）等。8月4日，各方已经签订了《重整投资协议》。

截至本重整计划（草案）公告日，*ST正邦已经管理人初步审查确定的普通债权金额为210.67亿元。

具体到出资人权益调整内容，截至2023年3月31日，*ST正邦总股本为31.87亿股，资本公积为115.11亿元。以*ST正邦总股本扣除回购存量股及限售股部分为基数，按每10股转增不超过18股的规模实施资本公积金转增股本，共计转增57亿股股票。转增股票不向*ST正邦的原股东进行分配，分为两类用途。

转增股票中的31.5亿股股票由重整投资人有条件受让，重整投资人合计提供资金43.40亿元的股票对价款，用于支付*ST正邦及正邦养殖系列公司重整费用、共益债务、清偿各类债务以及补充*ST正邦流动性等。

其中，双胞胎农业以1.1元/股认购14亿股转增股票，耗资15.4亿元。其余16家重整投资人以1.6元/股价格受让17.5亿股。

各方重整投资人认购完成后，转增股票中剩余25.5亿股股票（如最终转增股票低于57亿股的，则相应调减此部分股票数量）用于向正邦养殖系列公司的债权人抵偿债务。股票抵债价格为11元/股至12.5元/股，最终抵债价格可能根据债权申报截止日后债权认定情况以及信托底层资产评估价值进行适当微调。

另外，截至重整草案公布日，*ST正邦共有职工因前期股权激励产生债权合计约1.57亿元，共涉及1297名职工。按照计划，职工债权不作调整，待管理人调查确认金额后，以现金方式全额清偿。

双胞胎将“借壳”上市

2019年下半年起，在当时生猪养殖巨大的造富效应下，上市猪企开启了一轮疯狂的投苗扩产计划。2020年，*ST正邦的全年出栏量仅次于牧原股份（002714.SZ），全年大赚57.44亿元并创下上市以后利润规模之最，也因此被投资者冠以“猪老二”称号。

但*ST正邦错判了猪周期走势，其在周期顶点投入大量资本扩产，使得猪价低迷时期公司的财务压力倍增。

2021年，*ST正邦的归母净利润巨亏188.18亿元，直接将上市10多年积累的未分配利润亏至负数，达-124.86亿元。2022年，*ST正邦的归母净利润再亏133.87亿元，未分配利润亏损高达258.82亿元。

面对资金链断裂、债务高企无法清偿、股价持续阴跌，*ST正邦已无力回天，不得已开启重整计划。

双胞胎集团无疑是*ST正邦能够完成重组的关键。公告显示，双胞胎集团成立于2017年，由江西双胞胎控股有限公司、双胞胎（深圳）食品集团有限公司、江西双胞胎投资有限公司及其下属企业等经营实体组成，是专业从事粮食种植与贸易、饲料生产与销售、生猪养殖、生猪屠宰与深加工的全产业链大型企业集团。双胞胎集团现有子公司400多家，员工2万余人，其中饲料公司140余家、养猪公司200余家。

截至2023年3月末，双胞胎集团总资产375.08亿元，净资产183.19亿元，账面货币资金58.90亿元，银行授信额度为218.05亿元（其中未使用额度103亿元）。

2022年双胞胎集团的生猪上市量超930万头，进入全行业前四，该集团表示，将在符合上市公司监管规则的前提下，通过向*ST正邦输出技术、管理等方式，帮助其快速改善盈利能力。

对于经营计划，各方重整投资人将继续围绕生猪养殖主业，力争重整完成后的第一年经营性减亏、第二年实现扭亏为盈，具体方案包括加快引种复产工作，恢复母猪场满负荷生产；自繁自养、“公司+农户”双轮驱动，加快育肥上市；提供兜底销售保障，助力盈利能力恢复等。

值得一提的是，通过本次重整，短期内，*ST正邦将是双胞胎集团的养殖板块发展重心。中长期内，双胞胎集团承诺：本次重整完成后的24个月内，将逐步启动自身生猪养殖、饲料等业务资产置入上市公司的重组程序，并承诺在重整完成后的4年内完成相关业务及资产的整体上市。

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